2025 상법개정안 내용

지난 3월에 발의된 상법개정안은 통과되지 못하였고, 현재 새롭게 재발의를 계획중이라고 전해지고 있습니다. 현 정부의 경제부양계획과 자본시장의 지원 노력 및 정책의 방향으로 보아, 2025년 하반기 부터 적용 될것으로 확률 높게 예상되는 상법개정안은 기업 운영의 공정성과 투명성을 높이는 데 중점을 두고 있습니다. 그동안 회사 경영에 있어 대주주의 영향력이 지나치게 컸다는 지적이 있었으며, 이번 개정안은 이러한 문제를 개선하고자 마련되었습니다. 이번 법 개정의 핵심은 회사 경영 과정에서 다양한 이해관계자의 참여를 확대하고, 특히 소액주주의 권리를 실질적으로 보장하는 데 있습니다. 동시에 이사와 감사의 역할과 책임도 보다 명확하게 규정함으로써, 기업의 경영 활동에 책임감을 부여하고 있습니다.

 

2025년 상법 개정안 – 주요 변경 사항 자세히 알아보기

1. 이사는 이제 '회사만'이 아니라 '주주도' 위해 일해야 합니다

무슨 말인가요?
이전에는 이사(회사의 대표자나 경영 책임자)가 '회사'를 위해서만 일하면 되었지만, 이제는 '회사에 투자한 주주'의 이익도 함께 생각해야 합니다. 즉, 이사가 자기 마음대로 결정하는 게 아니라, 회사와 주주 모두를 위해 정직하고 공정하게 일해야 한다는 책임이 늘어난 것입니다.

 

왜 중요할까요?
이사의 결정이 회사에는 좋지만 주주에게는 불리할 수 있습니다. 예를 들어, 돈을 함부로 써서 주주들이 손해를 보면 안 되기 때문입니다.

쉽게 예를 들면
형이 동생들 용돈을 대신 맡고 있다고 해볼게요. 동생 용돈으로 자기가 사고 싶은 장난감을 사버린다면 공정하지 않겠죠? 이제부터는 "동생의 돈은 동생을 위해 쓰자"라는 식으로 행동하라는 뜻입니다. 이사도 회사 돈을 자기가 하고 싶은 대로 쓰는 것이 아니라, 투자한 사람들을 위해 신중하게 써야 하는 거예요.

 

2. 주주총회, 이제는 온라인으로도 참여할 수 있습니다

무슨 말인가요?
주주총회란, 회사 주인인 주주들이 모여서 중요한 결정을 내리는 회의입니다. 이전에는 꼭 회사에 직접 가야만 참석할 수 있었습니다. 하지만 이제는 컴퓨터나 스마트폰을 이용해 온라인으로도 총회에 참석하고, 투표도 할 수 있게 바뀌었습니다.

 

왜 중요할까요?
멀리 사는 주주나 시간이 없는 주주도 회의에 참여할 수 있게 되면, 더 많은 사람이 회사 경영에 참여하게 됩니다. 이는 경영의 투명성과 참여도를 높여줍니다.

쉽게 예를 들면
반 회의가 열렸는데, 친구가 아파서 학교에 못 왔어요. 그런데 줌(Zoom)으로 연결해서 친구도 참여하게 해줬다면 공평하겠죠?
회사도 이제 그런 시스템을 도입하는 거예요.

 

3. 집중투표제 의무 도입 – 소액주주도 원하는 사람에게 표를 집중할 수 있습니다

무슨 말인가요?
회사의 이사를 뽑을 때 예전에는 가진 주식 수에 따라 분산 투표만 가능했어요. 그래서 돈 많은 대주주가 원하는 사람만 계속 뽑히는 일이 많았죠. 이제는 주주들이 자신의 표를 한 명에게 몰아줄 수 있는 '집중투표제'를 의무적으로 시행해야 합니다.

 

왜 중요할까요?
소액주주도 자신이 원하는 후보에게 힘을 실어줄 수 있으므로, 더 다양한 인물이 이사로 선출될 수 있습니다. 이는 경영진이 대주주 눈치만 보지 않고, 다양한 의견을 반영하게 만듭니다.

쉽게 예를 들면
학교 반장 선거에서 표를 3명에게 나눠주는 게 아니라, “나는 이 친구가 제일 좋아” 하며 모든 표를 한 사람에게 몰아주는 방식입니다. 이러면 정말 뽑고 싶은 사람이 당선될 수 있어요.

 

4. 감사위원, 이제는 다양한 후보 중에서 골라야 합니다

무슨 말인가요?
감사위원은 회사 경영이 잘되고 있는지 감시하는 역할을 합니다. 이전에는 감사 후보가 너무 적거나, 경영진이 미리 정해놓는 경우가 많았어요. 이제는 감사위원 후보를 여러 명 등록하고, 주주가 직접 고를 수 있도록 법으로 정해졌습니다. 그리고 경영진이 특정 후보에 대해 부정적인 정보를 미리 퍼뜨리는 것도 금지됩니다.

 

왜 중요할까요?
회사를 감시하는 사람이 공정하게 뽑혀야, 잘못된 일이 있어도 조용히 넘어가지 않습니다.
소액주주도 감사위원 선출에 참여할 수 있으므로, 경영진이 함부로 일하기 어려워집니다.

쉽게 예를 들면
학교에서 청소 점검을 맡을 친구를 뽑을 때, 반장이 미리 “쟤는 게을러서 안 돼”라고 말하지 못하게 막고, 모든 아이가 후보를 보고 투표할 수 있게 하는 것과 비슷합니다. 그래야 정직한 감시자가 뽑히겠죠?

 

5. 다중대표소송제 도입 – 모회사 주주도 자회사 문제를 제기할 수 있습니다

무슨 말인가요?
모회사(큰 회사)가 자회사(작은 회사)를 운영하고 있을 때, 그동안 모회사 주주는 자회사의 잘못에 대해 문제를 제기할 수 없었습니다. 하지만 이제는 모회사가 자회사 지분을 50% 넘게 가지고 있으면, 모회사의 주주도 자회사 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있게 되었습니다.

 

왜 중요할까요?
자회사에서 문제가 생겼을 때도 이제는 누군가가 감시하고 책임을 물을 수 있는 구조가 마련된 것입니다. 이는 부정행위를 방지하고 투명한 경영을 유도합니다.

쉽게 예를 들면
형이 동생의 용돈을 관리하고 있는데, 동생이 엉뚱하게 친구랑 게임에 다 써버렸어요.
이걸 본 형이 엄마에게 말해서 “동생이 잘못했어요!” 하고 조치를 취할 수 있게 되는 거예요.
즉, 잘못된 일이 일어났을 때, 누군가는 그것을 막을 수 있는 방법이 생긴 것입니다.

 

 

2025년 상법 개정안이 가지는 의미와 기대 효과

1. 기업 지배구조가 더 투명해집니다

이번 개정안은 기업이 일부 대주주 중심으로 운영되던 기존 구조에서 벗어나, 보다 공정하고 투명한 경영체계를 갖추도록 유도하고 있습니다. 이사의 책임 범위를 넓히고, 주주총회와 이사 선출 과정에 많은 사람이 참여하게 함으로써 회사의 중요한 결정이 소수에 의해 좌우되지 않도록 만들었습니다. 

예시로 설명하자면
예전에는 반장이 모든 결정을 혼자 내리고, 친구들에게는 "그냥 따라와"라고 했다면, 이제는 반 친구 모두가 참여해 회의를 하고 의견을 낼 수 있는 시스템이 된 것입니다. 그만큼 공정한 운영이 가능해졌다는 뜻입니다.

 

2. 소액주주 권리가 실질적으로 강화됩니다

그동안 기업 내에서는 소액주주의 의견이 잘 반영되지 않는 경우가 많았습니다.
하지만 이번 개정으로 인해 소액주주도 이사 선출, 감사 선임, 주주총회 참여, 자회사 문제 제기 등 다양한 경영 참여권을 가지게 되었습니다.이제는 적은 금액을 투자한 주주도 자신의 의견을 말할 수 있으며, 회사가 잘못된 방향으로 가고 있다면 이를 제지할 수 있는 장치도 생겼습니다.

쉬운 예로 풀어보면
가족회의에서 엄마아빠만 얘기하고 아이는 항상 조용히 있어야 했던 상황에서, 이제는 아이도 손을 들고 "저도 이렇게 생각해요"라고 말할 수 있는 기회를 갖게 된 것입니다. 모두가 의견을 낼 수 있을 때 더 좋은 결정을 내릴 수 있겠죠?

 

3. 기업 입장에서는 경영 자율성이 줄어든다고 걱정합니다

법이 강화되면 좋은 점도 있지만, 반대로 기업 입장에서는 불편해지는 점도 있습니다.
이번 개정안으로 인해 이사들은 더 많은 책임을 져야 하고, 결정 하나하나에도 주주의 눈치를 봐야 하므로 경영 판단이 위축될 수 있다는 우려가 나옵니다. 특히 이사의 충실의무가 확대되면서 소송에 휘말릴 가능성도 커졌습니다.

예를 들면 이런 상황입니다
엄마가 아이에게 “동생도 챙기고, 숙제도 하고, 청소도 해”라고 모두 시켰는데, 아이가 한 가지라도 못 하면 “왜 이것 안 했어?” 하고 혼낸다고 해볼게요. 그럼 아이는 “그럼 나는 아무것도 못 하겠어” 하고 움츠러들 수 있겠죠? 기업도 이처럼 책임만 커지고 자유는 줄어들면, 적극적으로 일하기 어려워지는 것입니다.

 

 

마무리하며

2025년 상법 개정안은 분명 우리나라 기업 환경을 보다 공정하고 건강하게 만들기 위한 중요한 변화입니다. 주주 참여 확대, 이사 책임 명확화, 기업 감시 강화 등은 모두 더 나은 경영 문화를 만들기 위한 장치입니다. 그러나 좋은 제도도 현실과의 균형이 필요합니다. 기업이 위축되지 않고 활발히 활동하면서도, 주주 보호가 함께 이루어질 수 있는 균형 잡힌 운영이 앞으로의 핵심 과제가 될 것입니다. 이번 개정안은 ‘모두를 위한 경영’으로 가는 첫걸음입니다. 앞으로 이 법이 잘 작동하고, 기업과 투자자가 모두 만족할 수 있는 방향으로 자리잡기를 기대합니다.

 

 

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